عقد التأسيس هو الوثيقة الأساسية التي تقوم عليها الشركة، ويقدمه المؤسسون مع طلب تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري وفق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ.
وفي شركات المساهمة تسمى هذه الوثيقة النظام الأساس.
وإذا احتاجت الشركة لاحقاً إلى تغيير أي مادة من مواد العقد أو النظام الأساس، يمكن تنفيذ ذلك إلكترونياً عبر خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس».
تبلغ رسوم تعديل العقد 1,500 ريال، بالإضافة إلى 100 ريال لتعديل السجل التجاري و15% ضريبة قيمة مضافة.
آخر مراجعة للمعلومات والرسوم: أكتوبر 2026. راجع المقال فريق IMBS لتأسيس الشركات.
ما هو عقد التأسيس ولماذا يهم؟
البنود التي يتطلبها النظام
بنود تحتاج مراجعة دقيقة قبل التوقيع
كيف يقدم عقد التأسيس؟
تعديل عقد التأسيس: متى وكيف؟
هل تحتاج تعديل العقد أم السجل فقط؟
الشركات الأجنبية والمختلطة
أخطاء شائعة في عقد التأسيس
قائمة تحقق قبل التوقيع
الأسئلة الشائعة
عقد التأسيس هو الاتفاق المكتوب بين الشركاء الذي يحدد الأسس القانونية والإدارية والمالية للشركة.
ويتضمن عادةً:
اسم الشركة.
المركز الرئيس.
غرض الشركة وأنشطتها.
رأس المال.
حصص الشركاء.
آلية الإدارة.
صلاحيات المدير.
الحقوق والالتزامات بين الشركاء.
ترجع وزارة التجارة إلى العقد عند قيد الشركة، كما تطلبه البنوك عند فتح الحسابات وتعتمد عليه الجهات الحكومية عند إجراء كثير من التعديلات.
كما يحدد العقد بصورة واضحة ما الذي يملكه كل شريك وما هي الصلاحيات الممنوحة للمدير.
| الوثيقة | ما هي؟ | تنطبق على |
|---|---|---|
| عقد التأسيس | الاتفاق الذي تقوم عليه الشركة | التضامن، التوصية البسيطة، المسؤولية المحدودة |
| النظام الأساس | الوثيقة المنظمة لشركة المساهمة | المساهمة والمساهمة المبسطة |
| السجل التجاري | شهادة قيد المنشأة وبياناتها | جميع المنشآت |
ولا يكون للمؤسسة الفردية عقد تأسيس، لأن الوثيقة الأساسية لها هي السجل التجاري.
إذا كنت بصدد تأسيس شركة جديدة، راجع دليل تسجيل الشركات في السعودية.
يفرض نظام الشركات مجموعة من البيانات والأحكام التي يجب تضمينها بحسب الشكل القانوني للشركة.
ومن أبرزها:
| البند | التضامن والتوصية البسيطة | المسؤولية المحدودة | المساهمة |
|---|---|---|---|
| اسم الشركة | نعم | نعم | نعم |
| المركز الرئيس | نعم | نعم | نعم |
| غرض الشركة | نعم | نعم | نعم |
| أسماء الشركاء وبياناتهم | نعم | نعم | ضمن بيانات المؤسسين المرفقة بالنظام الأساس |
| رأس المال وتوزيعه | تحديد حصص الشركاء وما تعهد كل شريك بتقديمه وموعد الاستحقاق في شركة التضامن | رأس المال وتوزيعه بين الشركاء | رأس المال المصدر، بحد أدنى 500 ألف ريال، وألا يقل المدفوع عند التأسيس عن الربع |
يجوز أن يكون للشركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى.
وقد يكون الاسم:
مشتقاً من غرض الشركة.
اسماً مميزاً.
اسماً لشريك أو أكثر.
ويجب أن يقترن اسم الشركة بما يوضح شكلها القانوني، وألا يخالف نظام الأسماء التجارية.
يمكن مراجعة دليل IMBS عن حجز الاسم التجاري لمعرفة شروط القبول والرفض.
يجب أن تظهر على عقود الشركة ومستنداتها مجموعة من البيانات، ومنها:
اسم الشركة.
شكلها القانوني.
عنوان المركز الرئيس.
البريد الإلكتروني إن وجد.
رقم القيد في السجل التجاري.
رأس المال.
مقدار رأس المال المدفوع.
ويستثنى من متطلب بيان رأس المال بعض الأشكال مثل شركات التضامن والتوصية البسيطة بحسب النظام.
وتعتبر الشركة المؤسسة وفق النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة العربية السعودية.
المتطلبات النظامية السابقة هي الحد الأدنى، لكن جودة عقد التأسيس تعتمد أيضاً على كيفية تنظيم العلاقة العملية بين الشركاء.
هناك بنود قد تمنع كثيراً من النزاعات المستقبلية:
| البند | لماذا يهم؟ | السؤال الذي يجب طرحه |
|---|---|---|
| صلاحيات المدير | تحدد ما يستطيع المدير توقيعه منفرداً | ما الحد المالي الذي يتطلب موافقة الشركاء؟ |
| طريقة اتخاذ القرارات | تمنع الجمود، خصوصاً بين شريكين | ما نسبة الأصوات المطلوبة لكل قرار؟ |
| دخول أو خروج شريك | تنظم انتقال الحصص | هل يستطيع الشريك البيع لطرف خارجي؟ وما حق الأولوية؟ |
| توزيع الأرباح والخسائر | يمنع النزاعات المالية | هل التوزيع بحسب الحصص أم باتفاق مختلف؟ |
| زيادة رأس المال | تحدد من سيمول نمو الشركة | ماذا يحدث إذا رفض أحد الشركاء المساهمة؟ |
| حل الخلافات | قد يقلل وقت وتكلفة النزاع | هل تبدأون بالوساطة أم التحكيم قبل المحكمة؟ |
| الوفاة أو العجز | تحمي استمرارية الشركة | ماذا يحدث لحصة الشريك؟ |
من الأفضل إعداد مسودة مكتوبة ومتفق عليها قبل تقديم طلب تأسيس الشركة.
والسبب بسيط: تعديل العقد بعد تأسيس الشركة وقيدها خدمة مستقلة ومدفوعة.
يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري مرفقاً به عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق المطلوبة بحسب شكل الشركة.
وتوفر وزارة التجارة خدمات إلكترونية مختلفة لتأسيس أشكال الشركات، ومنها:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
شركة المساهمة المبسطة.
شركة التضامن.
شركة التوصية البسيطة.
الشركة المؤسسة بموجب تسجيل أو ترخيص استثماري للمستثمر الأجنبي.
وتتيح منصة المركز السعودي للأعمال أيضاً طباعة نسخة من عقد الشركة بعد اكتمال التأسيس.
حجز الاسم التجاري.
الاتفاق بين الشركاء على البنود واعتماد المسودة.
تقديم طلب التأسيس عبر منصة المركز السعودي للأعمال باستخدام الخدمة المناسبة لشكل الشركة.
إصدار السجل التجاري.
استكمال التراخيص المطلوبة للنشاط.
للمزيد، راجع دليل السجل التجاري في السعودية.
خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس» هي خدمة إلكترونية تتيح تعديل مواد العقد دون الحاجة إلى زيارة فرع.
| الشرط | ينطبق على |
|---|---|
| وجود سجل تجاري نشط وغير معلّق | جميع الشركات |
| وجود تسجيل استثمار ساري | الشركات الأجنبية والمختلطة |
| قرار جمعية غير عادية أو قرار مساهمين | شركات المساهمة والمساهمة المبسطة |
| البند | القيمة |
|---|---|
| تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس | 1,500 ريال |
| تعديل السجل التجاري | 100 ريال |
| ضريبة القيمة المضافة | 15% |
| مدة التنفيذ | فوري |
الرسوم قابلة للتغيير، ولذلك يكون الرقم المعتمد دائماً هو المبلغ الظاهر في فاتورة الخدمة قبل الدفع.
للحساب الأشمل، راجع تكلفة تأسيس شركة في السعودية.
الدخول إلى منصة المركز السعودي للأعمال من خلال النفاذ الوطني الموحد أو حساب المستثمر.
اختيار «الخدمات الإلكترونية».
اختيار خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس».
الموافقة على شروط الخدمة.
الضغط على «التقديم على الخدمة».
إدخال الرقم الوطني الموحد للمنشأة.
تعديل المواد المطلوبة.
إرفاق المستندات اللازمة، مثل قرار الجمعية أو قرار المساهمين عند الحاجة.
سداد الرسوم.
التأكد من تحديث بيانات السجل التجاري المرتبطة بالتعديل.
خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس» هي خدمة إلكترونية تتيح تعديل مواد العقد دون الحاجة إلى زيارة فرع.
| الشرط | ينطبق على |
|---|---|
| وجود سجل تجاري نشط وغير معلّق | جميع الشركات |
| وجود تسجيل استثمار ساري | الشركات الأجنبية والمختلطة |
| قرار جمعية غير عادية أو قرار مساهمين | شركات المساهمة والمساهمة المبسطة |
| البند | القيمة |
|---|---|
| تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس | 1,500 ريال |
| تعديل السجل التجاري | 100 ريال |
| ضريبة القيمة المضافة | 15% |
| مدة التنفيذ | فوري |
الرسوم قابلة للتغيير، ولذلك يكون الرقم المعتمد دائماً هو المبلغ الظاهر في فاتورة الخدمة قبل الدفع.
للحساب الأشمل، راجع تكلفة تأسيس شركة في السعودية.
الدخول إلى منصة المركز السعودي للأعمال من خلال النفاذ الوطني الموحد أو حساب المستثمر.
اختيار «الخدمات الإلكترونية».
اختيار خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس».
الموافقة على شروط الخدمة.
الضغط على «التقديم على الخدمة».
إدخال الرقم الوطني الموحد للمنشأة.
تعديل المواد المطلوبة.
إرفاق المستندات اللازمة، مثل قرار الجمعية أو قرار المساهمين عند الحاجة.
سداد الرسوم.
التأكد من تحديث بيانات السجل التجاري المرتبطة بالتعديل.
إذا كان أحد الشركاء مستثمراً أجنبياً، يصبح عقد التأسيس مرتبطاً مباشرة بتسجيل الاستثمار لدى وزارة الاستثمار.
ومن النقاط المهمة:
يجب أن تكون شهادة أو تسجيل الاستثمار سارية عند تعديل العقد.
تغيير الملكية أو رأس المال لدى ميسا تتم معالجته خلال 5 أيام عمل.
بعد ذلك يجب تحديث قرار الشركاء والسجل التجاري خلال 30 يوماً.
إذا لم يتم استكمال التحديث، قد تعيد ميسا التسجيل إلى حالته السابقة.
الأنشطة الموجودة في السجل التجاري يجب أن تتوافق مع الأنشطة المسجلة لدى وزارة الاستثمار.
للتفاصيل، راجع دليل تسجيل الاستثمار وترخيص ميسا.
كما يجب الانتباه بصورة خاصة إلى اتفاق الشركاء عند تأسيس شركة تضم مستثمراً أجنبياً.
| الخطأ | النتيجة | الحل |
|---|---|---|
| جعل غرض الشركة واسعاً جداً أو ضيقاً جداً | الحاجة إلى تعديل العقد عند إضافة الأنشطة | صغ الغرض ليغطي خطة الشركة المستقبلية |
| عدم تحديد طريقة حل الخلافات | نزاع طويل عند أول خلاف | حدد الوساطة أو التحكيم أو المسار المناسب |
| عدم تحديد صلاحيات المدير | التزامات لا يوافق عليها الشركاء | ضع حدوداً مالية وصلاحيات واضحة |
| إهمال حق الأولوية في بيع الحصص | دخول شريك غير مرغوب فيه | حدد حق الأولوية وآلية التقييم |
| اختلاف الأسماء أو البيانات بين المستندات | تأخير أو رفض الطلب | وحّد كتابة البيانات في جميع المستندات |
| تغيير ملكية شركة أجنبية في السجل قبل ميسا | تعارض بين التسجيلات | ابدأ بميسا ثم حدث السجل خلال 30 يوماً |
| استخدام نموذج جاهز دون مراجعة | بنود غير مناسبة للشركة | راجع المسودة مع مختص |
تأكد من النقاط التالية قبل اعتماد العقد:
الاسم التجاري محجوز ومقترن بالشكل القانوني للشركة.
المركز الرئيس داخل المملكة.
غرض الشركة يغطي الأنشطة الحالية والمستقبلية المخطط لها.
رأس المال وحصص الشركاء مكتوبة بالأرقام والنسب ومتطابقة في جميع المستندات.
صلاحيات المدير محددة بوضوح وبحدود مالية مناسبة.
آلية اتخاذ القرارات واضحة.
طريقة توزيع الأرباح والخسائر واضحة.
تنظيم دخول الشركاء وخروجهم وحق الأولوية موجود.
هناك آلية واضحة لحل النزاعات قبل الوصول إلى المحكمة.
بالنسبة للشركات الأجنبية، تسجيل الاستثمار ساري والأنشطة متوافقة معه.
يساعد فريق IMBS في مراجعة عقد التأسيس بما يتناسب مع:
النشاط التجاري.
هيكل الملكية.
نسب الشركاء.
صلاحيات المدير.
متطلبات المستثمر الأجنبي.
تعديل تسجيل الاستثمار عند الحاجة.
تعديل السجل التجاري.
نخدم المستثمرين من مكاتبنا في الرياض وجدة والدمام.
اطّلع أيضاً على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية.
وزارة التجارة – تعديل عقد التأسيس / نظام أساس
وزارة التجارة – الخدمات الإلكترونية لتأسيس الشركات
المركز السعودي للأعمال – تعديل بيانات السجل التجاري الرئيسي لشركة
وزارة الاستثمار – دليل المستثمر
تنبيه: المعلومات الواردة هنا للإرشاد العام وليست استشارة قانونية. قد تتغير الأنظمة والرسوم والمتطلبات، كما أن صياغة عقد التأسيس تحتاج إلى مراجعة مختص قبل التوقيع.
هو الاتفاق المكتوب بين الشركاء الذي يحدد اسم الشركة ومركزها وغرضها ورأس مالها وحصص الشركاء، ويقدم مع طلب تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.
يستخدم عقد التأسيس لشركات التضامن والتوصية البسيطة والمسؤولية المحدودة، بينما يستخدم النظام الأساس لشركات المساهمة والمساهمة المبسطة.
اسم الشركة، مركزها الرئيس، غرضها، رأس المال، توزيع رأس المال بين الشركاء، بيانات الشركاء، وأي بيانات أخرى يفرضها النظام بحسب شكل الشركة.
تبلغ رسوم تعديل العقد أو النظام الأساس 1,500 ريال، بالإضافة إلى 100 ريال لتعديل السجل التجاري و15% ضريبة القيمة المضافة. والمعتمد دائماً هو المبلغ الظاهر في الفاتورة.
نعم. تتم الخدمة عبر منصة المركز السعودي للأعمال من خلال خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس»، وتعرض الخدمة مدة تنفيذ فورية عند استيفاء المتطلبات.
سجل تجاري نشط وغير معلّق، وتسجيل استثمار ساري للشركات الأجنبية والمختلطة، وقرار جمعية غير عادية أو قرار مساهمين للشركات التي تتطلب ذلك.
إذا كان النشاط الجديد ضمن أغراض الشركة، فقد يكفي تعديل بيانات السجل. أما إذا كان النشاط خارج أغراضها، فيجب تعديل العقد أولاً.
نعم. توزيع رأس المال والحصص من بيانات عقد التأسيس. وإذا كان أحد الشركاء أجنبياً، فقد يلزم البدء بالإجراء لدى ميسا.
لا يقل رأس المال المصدر عن 500 ألف ريال، ولا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع، وفق نظام الشركات.
لا. الوثيقة الأساسية للمؤسسة الفردية هي السجل التجاري، بينما عقد التأسيس يتعلق بالشركات.
اعثر على إجابات للأسئلة الشائعة حول
عقد التأسيس
في المملكة العربية السعودية
